国资委董事会试点工作办公室近日印发有关通知，决定航天科技等16家企业纳入规范董事会建设范围。至此，国资委监管的112家中央企业中，董事会试点企业户数已达74家。

“董事会扩大试点的意义重大，自2004年试点以来，董事会不仅帮助央企实现了科学、民主决策，而且加强了对内部人的控制，从制度上约束了国企高管的权力，并在一定程度上避免了权力寻租和利益输送现象发生。”1月22日，国资委研究中心副主任彭建国接受《华夏时报》记者采访时表示。

不过，董事会试点的过程中也暴露出一些问题，突出体现在，出资人代表与职业经理人不分，外部董事经常由一些退休干部担任，或由专家学者兼职担任，并未实现职业化。尽管董事会试点了10多年，但仍没有形成一套成熟的办法向全部国有企业推广。

淡马锡模式

此次被纳入试点的央企除了航天科技，还包括航天科工、中船集团、国家电网、中国华电、中国建筑、西电集团等15家企业。

“国企在2004年之前就有董事会，这些董事会内部设置也是该有的都有，但董事会却没有发挥应有的作用，决策权还是集中在企业‘一把手’那里，而董事会通常只是走个过场，其职能也仅限于通报而已。”彭建国说。

此外，在出资人机构和国企之间没有一个缓冲带，作为出资人的政府经常直接干预企业的日常经营活动，政企不分的现象很普遍。

而改变这一状况的人是国资委第一任掌门人李荣融，在任期间，李荣融曾多次赴新加坡调研学习淡马锡模式，而淡马锡的核心经验就是如何建立国有全资公司董事会。

熟悉李荣融的人告诉本报记者，李荣融特别崇尚淡马锡模式，他出任国资委主任第一次出访的目的地就是新加坡。而淡马锡模式的核心就是董事会制度，这一制度实现了政企分开和决策层同经理层的分开。

从新加坡回来后，李荣融就开始筹备董事会试点的工作，2004年国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，正式启动了董事会试点工作，宝钢、神华、中国诚通、国旅、国药、铁通这六家央企进入首批试点。

国资委当时的试点思路是，建设董事会尤其是外部董事制度，使董事会能够作出独立于经理层的客观判断，充分发挥非外部董事和经理层在制定重大投融资方案和日常经营管理中的作用。

据彭建国介绍，董事会建设的焦点集中在外部董事身上，从数量上看，外部董事应超过内部董事，在结构上，董事会下面的一些专业委员会，如审计和薪酬委员会，应该全部任用外部董事。

“首批试点的6家央企，起初是没有外部董事的，后来才逐步引入，2005年宝钢才将外部董事的人数上调，首次出现外部董事超过内部董事的现象。”一位央企人士称。

在试点过程中，宝钢共有5位外部董事，超过了董事会全部成员的半数，其中包括两位境外大型公司的董事长、两位中央大型企业原负责人，他们有丰富的国企领导岗位工作经验；一位国内会计学院的教授，是企业财务会计方面的高级专家。

“这样高素质的外部董事，为建立健全外部董事制度奠定了基础。”宝钢一位内部人士对记者说。

2014年7月，国资委又将新兴际华集团、中国医药集团等企业纳入了董事会试点。

董事会的角色

过去十年央企董事会试点的创新，在于引入了外部董事制度，但目前外部董事制度仍存在一些问题。

“董事会能搞好，归功于外部董事制度，搞不好，也应从外部董事制度上找原因。”彭建国称。

据介绍，外部董事不是真正意义上的股东，而是被聘用的董事；所以，如果激励和约束机制不到位，外部董事很容易被内化。外部董事没有实现职业化，多由专家、学者或退休干部兼职，他们的精力能否放在公司上还是个疑问。

此外，也有多家央企的外部董事由同一个人兼任，这被业内人士看做不专业，他们的知识和经验对其所在企业或行业了解多少都是个问题，如此很容易造成决策失误。

彭建国调研发现，外部董事和内部董事之间存在信息不对称的情况，有时候外部董事看到的信息和内部董事不一样，有时甚至得不到信息，没有调查就没有发言权，在如此情况下，外部董事发挥的作用会大打折扣。

“现在试点的董事会中的外部董事都是花瓶董事，名头多，但不实用，这也直接影响到董事会试点的质量。”中国企业改革与发展研究会副会长李锦对本报记者说。

在彭建国看来，这些问题都需要在董事会试点过程中不断改进。他建议，要发展职业化的外部董事，职业化后，还要加强培训，建立外部董事库。

去年11月，国资委董事会试点工作办公室组织了第20期赴新加坡淡马锡董事会运作实务培训交流暨国资委-淡马锡董事论坛，国资委主任张毅要求深入学习借鉴新加坡淡马锡公司在公司治理方面的成功经验，探索适合中国国情的公司治理模式，进一步扎实推进中央企业规范董事会建设。

“淡马锡有参考价值，我们过去学的只是人家的皮毛，董事会制度的灵魂还是没学到，所以试点了10年现在还在试点，没有形成一套可推广的成熟的做法。”李锦称。

一位试点央企的内部人士向记者透露，目前董事会试点过程中，还存在董事会和党委会重合的问题，出资人代表和职业经理人不分，很多董事长插手总经理的事情，决策层和执行层被混为一谈。

如何处理党组织和董事会的关系？彭建国提出，试点企业和出资人机构应该采取“双向进入、交叉任职”的办法，也就是，党委成员到董事会任职，董事兼任党组成员，恰恰是董事长兼任党委书记的企业，可有效规避这个矛盾。

更重要的是，出资人机构应该简政放权，把该放的权、属于董事会的权力，都交给董事会。彭建国建议，把最重要的三项权力，即聘任权、考核权和薪酬权交由董事会。

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